Aandeelhoudersgeschillen slepen vaak onnodig lang voort. Met de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe), die sinds 1 januari 2025 van kracht is, kunnen conflicten sneller en effectiever worden opgelost.
Aandeelhoudersconflicten kunnen grote schade toebrengen aan een onderneming. De bestaande geschillenregeling was vaak traag en omslachtig, waardoor conflicten jarenlang bleven doorsudderen. Met de – what’s in a name? – Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) is dat per 1 januari 2025 veranderd.
Van dagvaarding naar verzoekschrift
Een van de belangrijkste wijzigingen is de overstap van een dagvaardingsprocedure naar een verzoekschriftprocedure. Hierdoor komen conflicten voortaan direct bij de gespecialiseerde Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam terecht.
Bedoeling is dat dit leidt tot kortere doorlooptijden en een efficiëntere afhandeling door een instantie met ruime ervaring in aandeelhoudersgeschillen.
Meer mogelijkheden voor aandeelhouders
Voorheen konden aandeelhouders alleen, in jargon, worden uitgestoten als hun gedrag als aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadde. Nu kunnen ook gedragingen van een aandeelhouder in een andere hoedanigheid, bijvoorbeeld als bestuurder of in externe activiteiten, aanleiding zijn voor uitstoting.
Dit betekent dat minderheids- of meerderheidsaandeelhouders makkelijker een problematische mede-aandeelhouder uit de vennootschap kunnen dwingen.
De Ondernemingskamer als exclusieve scheidsrechter
Voorheen liepen aandeelhoudersgeschillen via verschillende instanties, wat leidde tot vertraging en extra juridische kosten. De Wagevoe brengt hier verandering in door de Ondernemingskamer als enige bevoegde instantie aan te wijzen voor uittredings- en uitstotingsprocedures.
Good Law: minder juridische rompslomp, maar let toch op
Good Law ziet de Wagevoe als een positieve ontwikkeling. De nieuwe regels maken aandeelhoudersgeschillen beheersbaarder en voorkomen dat conflicten jarenlang blijven slepen. Vooral de overstap naar een verzoekschriftprocedure en de ruimere gronden voor uitstoting bieden ondernemers meer zekerheid.
Wel is aan te merken dat de Wagevoe oook weer niet alles op het gebied van aandeelhoudersgeschillen afdekt. Zo is het te vrezen dat bredere uitstotingsgrond kan leiden tot machtsmisbruik.
Daarnaast behandelt de Ondernemingskamer vooral governance- en structuurkwesties. IE-geschillen of contractgeschillen uit aandeelhoudersovereenkomsten kunnen nog steeds bij andere rechters of instanties terechtkomen, afhankelijk van het onderwerp en de afspraken tussen partijen.
Wel onderstreept de Wagevoe het belang van duidelijke afspraken in aandeelhoudersovereenkomsten. Door vooraf vast te leggen hoe geschillen worden opgelost en hoe aandelen worden gewaardeerd, voorkomt u juridische onzekerheid en langdurige procedures.
Heeft u te maken met een aandeelhoudersgeschil of wilt u zich juridisch beter voorbereiden? Good Law helpt u graag met strategisch advies, contracten en procesbegeleiding. Neem contact op voor een vrijblijvend gesprek.
